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RFL - Revue francophone des laboratoires
Volume 2016, n° 480
pages 84-85 (mars 2016)
Doi : 10.1016/S1773-035X(16)30093-4
Décret SEL/SCP/SPFPL
 

Le décret relatif aux sociétés exploitant un laboratoire de biologie médicale privé et aux sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux est paru*

Le décret n° 2016-44 du 26 janvier 2016, publié au Journal officiel du 28 janvier 2016, précise le régime juridique applicable aux sociétés autorisées à exploiter un laboratoire de biologie médicale privé conformément à l’article L. 6223-1 du Code de la santé publique.

Le décret précise également le régime juridique des sociétés de participations financières de profession libérale (SPFPL) de biologistes médicaux, qui permet aux personnes physiques ou morales exerçant la biologie médicale de constituer des SPFPL dont l’objet est la détention de parts ou d’actions de société d’exercice libéral (SEL).

Précisément, le décret fixe les règles de détermination du capital social de ces sociétés, en prévoyant que le capital des SPFPL de biologistes médicaux n’est ouvert qu’à des biologistes médicaux en exercice, d’anciens biologistes médicaux pendant dix ans ou les ayants droit de ces personnes pendant cinq ans à compter du décès.

Il détermine également les modalités de contrôle et d’inscription à l’ordre des pharmaciens et/ou l’ordre des médecins.

Ce texte entre en vigueur le lendemain de sa publication, soit le 29 janvier 2016.

Les dispositions du Code de la santé publique modifiées par le présent décret peuvent être consultées, dans leur rédaction résultant de cette modification, sur le site Légifrance : www.legifrance.gouv.fr/

Réponses aux questions du QCM (pages 68- 70)

1.
A, B, C
2.
A, B, C, D, E
3.
A, B, C, D, E
4.
B, D, E
5.
C, E
6.
C, D
7.
B, C
8.
B
9.
A, B, D
10.
A, C, C
11.
A, E
12.
C, D
13.
C
14.
C, D
15.
B, C, D
16.
A, D
17.
D
18.
A, B
19.
A, B, C, D, E
20.
A, B, D

Voici quelques paragraphes à remarquer :

Société d’exercice liberal de biologistes médicaux

La société d’exercice libéral de biologistes médicaux exploite un laboratoire de biologie médicale.

Un biologiste médical associé ne peut exercer sa profession à titre libéral qu’au sein d’une seule société d’exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d’exercice avec l’exercice à titre individuel ou au sein d’une société civile professionnelle.

Relations avec l’assurance maladie

Art. R. 6223-8.-La société qui exploite un laboratoire de biologie médicale et les associés y exerçant leur profession sont soumis aux lois et des textes pris pour leur application régissant les rapports de la profession avec l’assurance maladie.

En particulier, les dispositions de la convention nationale mentionnée au chapitre II du titre VI du livre Ier du Code de la sécurité sociale régissant les relations avec les biologistes médicaux s’appliquent à la société, dans la mesure où elles sont applicables à une personne morale, ainsi qu’à chacun des biologistes médicaux exerçant au sein de la société, pour celle des dispositions qui ont trait à leur activité.

Les associés exerçant leur profession au sein d’une société sont dans la même situation à l’égard de la convention nationale applicable à leur profession.

Art. R. 6223-9.- En cas de déconventionnement d’un ou plusieurs des associés exerçant leur profession au sein de la société, sans que ceux-ci ne se retirent de la société, et faute pour les autres associés, dans les conditions prévues par les statuts, de suspendre pour la durée de la mise hors convention l’exercice de ces professionnels dans le cadre de la société, celle-ci est placée de droit hors convention pour la même durée à l’expiration d’un délai de deux mois à compter de la notification prévue à l’article R. 6223-10. Le déconventionnement de la société est soumis aux mêmes voies de recours que le déconventionnement dont font l’objet les professionnels.

Les dispositions de l’alinéa précédent ne s’appliquent qu’en cas de déconventionnement d’une durée supérieure à trois mois ou en cas de récidive des manquements ayant entraîné un premier déconventionnement, quelle qu’en soit la durée.

Art. R. 6223-10.- Toute décision prise par une caisse d’assurance maladie de placer hors convention la société ou un associé exerçant la profession en son sein, ou constatant que la société s’est placée hors convention, est notifiée à la société ainsi qu’à chacun des associés.

Cession de parts sociales

Art. R. 6223-65.- Le projet de cession de parts sociales ou d’actions d’une société d’exercice libéral de biologistes médicaux mentionnée au II de l’article L. 6223-8 est notifié au représentant légal de la société et à chacun des biologistes médicaux, personnes physiques exerçant dans la société, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception. La notification vaut offre de cession au profit de chacun des biologistes médicaux et mentionne, à peine de nullité, le prix et les conditions.

Chaque biologiste médical exerçant au sein de la société dispose d’un délai de deux mois, à compter de la date mentionnée au premier alinéa, pour notifier au cédant, par tout moyen permettant de rapporter la preuve de sa date de réception, son intention d’acquérir tout ou partie des parts sociales ou des actions aux prix et conditions fixés, ou à défaut dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.



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© Hoda Bogdan


© Hoda Bogdan

À l’expiration de ce délai, lorsque plusieurs biologistes médicaux exerçant au sein de la société ont manifesté leur intention d’acquérir tout ou partie des parts sociales ou des actions dont la cession est projetée, le cédant en informe l’ensemble des biologistes médicaux. Lorsque le nombre total de parts sociales ou d’actions que les biologistes médicaux exerçant dans la société ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de parts sociales ou d’actions dont la cession est projetée, et faute d’accord entre eux dans un délai d’un mois à compter de l’information faite par le cédant, les parts sociales ou actions concernées sont réparties entre eux par le cédant.

En l’absence de réponse de leur part, à l’expiration du délai mentionné au deuxième alinéa du 1) du présent article, les biologistes médicaux exerçant au sein de la société sont réputés ne pas se porter acquéreurs des parts sociales ou des actions et la cession peut se faire au bénéfice des personnes mentionnées au second alinéa du II de l’article L. 6223-8.

Le cédant ne peut décider de vendre, à des conditions ou à un prix plus avantageux, aux personnes mentionnées au second alinéa du II de l’article L. 6223-8, sans avoir émis une nouvelle offre au bénéfice des biologistes médicaux, personnes physiques exerçant au sein de la société, selon la procédure décrite au 1 du présent article.

La cession de parts sociales ou d’actions prévue au présent article est soumise aux formalités prévues à l’article L. 221-14 du Code du commerce.

Dans tous les cas, une copie des notifications mentionnées au 1) du présent article est transmise au Conseil de l’ordre compétent et au directeur général de l’agence régionale de santé dans le ressort desquels est situé le siège social de la société.

Toute cession de parts sociales ou d’actions réalisée en violation du présent article est inopposable à la société et aux associés ou actionnaires.

Sociétés civiles professionnelles

Art. R. 6223-11.- Les dispositions de la présente section régissent les sociétés civiles professionnelles constituées entre biologistes médicaux personnes physiques en application de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles dont l’objet est l’exercice en commun de la profession de biologiste médical. Ces sociétés portent l’appellation de sociétés civiles professionnelles de biologistes médicaux.

Une société civile professionnelle de biologistes médicaux exploite un laboratoire de biologie médicale.

Un biologiste médical ne peut être associé que d’une seule société civile professionnelle. Le biologiste médical associé d’une société civile professionnelle ne peut exercer sa profession à titre libéral qu’au sein de celle-ci.

Société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux

Art. R. 6223-79.- Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de biologiste médical peuvent, dans les conditions prévues à l’article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, constituer une société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux.

Peuvent également être associés :

1° Pendant une durée de dix ans à compter de la date de cessation de toute activité professionnelle, des personnes physiques qui ont exercé la profession de biologiste médical au sein de l’une des sociétés d’exercice libéral dont des parts ou actions sont détenues par la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux ;

2° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées aux alinéas qui précèdent, pendant un délai de cinq ans suivant leur décès.

La détention d’une part ou action du capital social d’une société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux est interdite à toute personne physique ou morale exerçant ou ayant exercé une autre profession de santé.

Contrôle

Art. R. 6223-87.- Chaque société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux fait l’objet, au moins une fois tous les quatre ans, d’un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l’étendue de ses activités.

Chaque société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux peut, en outre, être soumise à des contrôles occasionnels prescrits par le conseil national du ou des ordres dont elle relève.

Ces contrôles sont effectués par le conseil du ou des ordres compétents dont relève la société, dans les conditions définies par le règlement intérieur de cet ou de ces ordres.

Mise en conformité

Les sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux constituées avant la date de publication du présent décret doivent, dans un délai de deux ans à compter de cette date, se mettre en conformité avec les dispositions de celui-ci.

À l’expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne satisfaisant pas aux dispositions du présent décret n’ont pas cédé les parts ou actions qu’ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts ou actions de ceux-ci et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

*  Décret n° 2016-44 du 26 janvier 2016 paru au JORF n° 0023 du 28 janvier 2016


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